TUP : Transmission Universelle de Patrimoine, mode d’emploi

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure de dissolution sans liquidation qui transfère automatiquement l’intégralité du patrimoine d’une société — actif et passif — à son associé unique personne morale. Elle est encadrée par l’article 1844-5 du Code civil. Concrètement : pas de liquidateur, pas de partage, pas de comptes de liquidation. La société absorbée disparaît au terme d’un délai d’opposition de 30 jours, et la société mère récupère tout.

Qui peut faire une TUP

La TUP n’est ouverte qu’aux sociétés unipersonnelles dont l’associé unique est lui-même une société. En pratique : SASU ou EURL détenue à 100 % par une SAS, une SARL, une SA, une SCI ou tout autre type de personne morale. Si l’associé unique est une personne physique, la TUP est strictement interdite — il faut alors passer par la dissolution-liquidation classique.

Cette exclusion des personnes physiques a une logique précise : éviter qu’un particulier hérite par voie automatique d’un passif social qu’il devrait absorber dans son patrimoine personnel sans filet de la liquidation. La forme de la fille importe peu (SASU, EURL, voire SCI à associé unique selon les cas), pourvu qu’il n’y ait qu’un seul associé et que cet associé soit une autre société.

La procédure étape par étape

La TUP suit une séquence stricte en cinq étapes, sur une durée totale d’environ deux mois. Aucune nomination de liquidateur n’est nécessaire, aucun rapport de fin de liquidation à produire. Voici ce que doit faire l’associé unique :

1. Rédiger un procès-verbal de dissolution dans lequel l’associé unique décide la dissolution sans liquidation. Le PV doit mentionner clairement l’option pour le régime fiscal de faveur des fusions si elle est souhaitée (voir plus bas).
2. Publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales (SHAL) du département du siège social. Cette étape reste obligatoire malgré la réforme de 2024.
3. Déclarer la dissolution au guichet unique des formalités (sur le site de l’INPI), qui transmet le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.
4. Attendre la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), réalisée par le greffe. C’est désormais cette publication qui fait courir le délai d’opposition de 30 jours des créanciers.
5. Demander la radiation de la société dissoute au guichet unique, dans le mois qui suit l’expiration du délai d’opposition, en joignant le certificat de non-opposition (CNO) délivré par le greffe.

Le délai d’opposition des créanciers

Pendant les 30 jours qui suivent la parution au BODACC, tout créancier de la société dissoute peut former opposition à la dissolution. L’opposition se fait par assignation devant le tribunal de commerce du lieu du siège social. Le juge dispose alors de trois options : rejeter l’opposition, ordonner le remboursement immédiat de la créance, ou ordonner la constitution de garanties si elles sont offertes et jugées suffisantes.

Tant que le délai court, la transmission du patrimoine n’est pas réalisée et la personnalité morale de la société subsiste. C’est précisément ce qu’a confirmé la Cour de cassation dans son arrêt du 25 mai 2022 : un créancier qui n’exerce pas son droit d’opposition dans les 30 jours ne peut plus contester l’opération par la suite, même en invoquant la fraude — sauf à démontrer que la mère a mis en place un dispositif privant d’effet le droit d’opposition.

Effets juridiques : ce qui se transmet, ce qui ne se transmet pas

Le principe de la TUP est l’universalité du transfert : la société mère reçoit en bloc l’ensemble de l’actif (biens immobiliers, fonds de commerce, créances, marques, brevets, contrats en cours, stocks) et l’ensemble du passif (dettes fournisseurs, dettes fiscales, dettes sociales, emprunts bancaires). Aucun élément n’est exclu par principe.

Trois catégories de contrats échappent toutefois au transfert automatique en raison de leur caractère intuitu personae — c’est-à-dire conclus en considération de la personne du cocontractant : les contrats de cautionnement, les contrats de franchise et les contrats de mandat. Ces contrats prennent fin au plus tard à la dissolution, sauf si le cocontractant donne expressément son accord pour leur poursuite.

Le bail commercial fait au contraire l’objet d’un traitement protecteur : l’article L145-16 alinéas 2 et 3 du Code de commerce impose sa transmission automatique à l’associé unique bénéficiaire de la TUP, même en présence d’une clause d’agrément dans le bail. Le bailleur ne peut donc pas s’y opposer.

Régime fiscal : la TUP au régime de faveur des fusions

Sur le plan fiscal, la TUP est assimilée à une fusion et peut bénéficier du régime spécial de l’article 210 A du Code général des impôts, à condition que la société mère soit assujettie à l’impôt sur les sociétés et que l’option soit expressément formulée dans le procès-verbal de dissolution.

Concrètement, le régime de faveur permet trois avantages : exonération d’impôt sur les sociétés des plus-values dégagées par les éléments d’actif transmis (les plus-values sur éléments amortissables sont réintégrées dans le résultat de la mère sur 5 ou 15 ans selon les biens, celles sur éléments non amortissables sont reportées jusqu’à cession ultérieure), maintien des provisions qui conservent leur objet, et exonération du boni de confusion éventuellement dégagé par la mère.

À défaut d’option pour le régime de faveur, la TUP est traitée comme une cessation d’entreprise au sens fiscal, ce qui déclenche l’imposition immédiate de tous les bénéfices non encore taxés et des plus-values latentes. C’est pour cette raison que l’option pour le régime spécial est systématiquement recommandée, sauf situation très particulière.

Le sort des déficits reportables

Sans précaution, les déficits fiscaux reportables de la société dissoute disparaissent. C’est la conséquence logique de l’assimilation à une cessation d’entreprise. Deux mécanismes permettent toutefois de les sauver, prévus par l’article 209 II du CGI.

Le premier est le transfert de plein droit, sans agrément préalable, à condition que le montant cumulé des déficits reportables, des charges financières nettes non déduites et de la capacité de déduction inemployée soit inférieur à 200 000 €. Au-delà, ou si l’opération ne remplit pas certaines conditions, il faut solliciter un agrément préalable de l’administration fiscale.

L’agrément est délivré sous trois conditions cumulatives : l’opération doit être placée sous le régime spécial de l’article 210 A, elle doit être justifiée par un motif économique (et non par la seule recherche d’un avantage fiscal), et la société absorbante doit s’engager à poursuivre l’activité à l’origine des déficits pendant au moins 3 ans sans changement significatif. Les holdings pures, dont l’activité se limite à la détention de titres, sont exclues de ce dispositif.

Coût et durée d’une TUP en 2026

La TUP est nettement moins coûteuse qu’une dissolution-liquidation amiable classique. Comptez en moyenne entre 500 et 1 000 € de frais contre 2 000 à 5 000 € pour une liquidation classique nécessitant un liquidateur. Le détail typique : annonce légale en journal habilité (autour de 150 €), formalités du guichet unique (environ 200 €), frais de greffe et insertion BODACC (200 à 400 €). À cela peuvent s’ajouter les honoraires d’un avocat ou d’un expert-comptable si vous confiez l’opération à un professionnel — ce qui reste fortement conseillé pour sécuriser le traitement fiscal et la rédaction des actes.

Côté délai, la TUP se boucle en 2 à 3 mois dans la majorité des cas : 1 à 2 semaines pour la rédaction du PV et la publication de l’annonce légale, environ 1 semaine pour la parution au BODACC (variable selon les greffes), 30 jours de délai d’opposition incompressibles, puis 2 à 4 semaines pour la radiation. À comparer aux 6 à 24 mois d’une liquidation amiable classique.

Quand la TUP est-elle pertinente

La TUP est l’outil de choix pour simplifier la structure d’un groupe de sociétés. Trois cas de figure typiques : la mère souhaite faire disparaître une filiale dont l’activité est devenue redondante ou marginale ; la mère veut récupérer les actifs d’une filiale pour les intégrer à son propre bilan ; ou encore le groupe procède à une simplification post-acquisition, où une société rachetée à 100 % est immédiatement absorbée par sa nouvelle mère.

Le mécanisme est moins adapté quand la filiale dispose d’actifs immobiliers importants : la TUP transfère bien les immeubles, mais déclenche des frais de publicité foncière (taxe de publicité foncière, contribution de sécurité immobilière) qui peuvent alourdir significativement l’opération. Dans ces cas, une fusion classique avec apport partiel d’actif ou une cession isolée peut s’avérer fiscalement plus efficace selon la configuration.

La TUP est en revanche déconseillée si la filiale a un contentieux fiscal ou social en cours. Depuis l’arrêté du 7 juillet 2024 et l’obligation de publication au BODACC, l’URSSAF et l’administration fiscale ont systématisé le suivi des dissolutions par TUP. Une mère qui hérite d’un redressement post-TUP ne peut pas s’en débarrasser. Sur la question proche du sort des actifs financiers dans le cadre d’une transmission, vous pouvez consulter notre analyse de l’assurance-vie et succession après la nouvelle loi, qui traite d’une problématique différente mais éclaire la logique de transmission universelle hors cadre sociétaire.

Questions fréquentes

Une personne physique peut-elle bénéficier d’une TUP ?

Non. L’article 1844-5 alinéa 4 du Code civil exclut expressément les sociétés dont l’associé unique est une personne physique du mécanisme de TUP. Si vous êtes le seul associé personne physique d’une EURL ou d’une SASU, vous devez passer par la dissolution anticipée suivie d’une liquidation amiable classique, avec nomination d’un liquidateur, comptes de liquidation et clôture formelle.

Quelle est la date exacte de transfert du patrimoine ?

La transmission est réalisée à minuit le dernier jour ouvrable du délai d’opposition de 30 jours, en l’absence d’opposition. Le délai court à partir du lendemain de la publication au BODACC. Si une opposition est formée, le transfert n’a lieu qu’à compter du rejet de l’opposition en première instance, ou du remboursement effectif de la créance, ou de la constitution effective des garanties.

Peut-on donner un effet rétroactif fiscal à une TUP ?

Oui, l’opération peut être dotée d’un effet rétroactif au plan fiscal, à condition que la rétroactivité ne remonte pas au-delà du premier jour de l’exercice en cours de la société absorbée. Cette rétroactivité est purement fiscale : elle ne peut pas être opposée aux créanciers, qui conservent leurs droits sur la base de la date juridique réelle de l’opération (fin du délai d’opposition).

Que devient la TVA de la société dissoute ?

La société absorbante reprend les droits et obligations en matière de TVA. Les crédits de TVA sont transférés, les obligations déclaratives également. La société dissoute doit déposer une déclaration de TVA de cessation dans les 30 jours suivant la dissolution effective, sauf si l’opération est placée sous le régime spécial des fusions et que la rétroactivité a été choisie, auquel cas la mère prend en charge l’intégralité de la période.

Une TUP peut-elle être annulée pour fraude ?

L’opposabilité de la TUP aux créanciers ne peut être remise en cause par la fraude que si les créanciers ont été privés de la possibilité d’exercer leur droit d’opposition. C’est ce qu’a confirmé la Cour de cassation dans son arrêt du 25 mai 2022 : un créancier qui n’a pas formé opposition dans les 30 jours ne peut plus invoquer la fraude pour contester l’opération, sauf à démontrer que la société absorbante a mis en place un dispositif visant à priver d’effet ce droit.

Faut-il un commissaire aux apports pour une TUP ?

Non. La TUP n’exige pas l’intervention d’un commissaire aux apports, contrairement à une fusion classique avec création de droits sociaux nouveaux. Puisque la société mère détient déjà 100 % de la filiale, il n’y a pas d’attribution de titres nouveaux à des associés tiers, donc pas d’évaluation à contrôler. C’est l’un des points qui fait toute la simplicité administrative de la procédure.

Le bail commercial est-il toujours transféré ?

Oui, le bail commercial est transmis automatiquement à la société absorbante, en vertu de l’article L145-16 alinéas 2 et 3 du Code de commerce. Une éventuelle clause d’agrément ou d’incessibilité dans le bail est inopposable dans le cadre d’une TUP. Le bailleur doit simplement être informé du changement de locataire, mais ne peut pas s’y opposer ni exiger un nouveau dépôt de garantie.

Quelle différence entre TUP et fusion simplifiée ?

Les deux mécanismes aboutissent à un résultat similaire (absorption d’une filiale détenue à 100 %), mais le cadre juridique diffère. La fusion simplifiée de l’article L236-11 du Code de commerce concerne les sociétés par actions et suit le formalisme des fusions (projet de traité, dépôt au greffe, possibilité d’opposition). La TUP de l’article 1844-5 est une procédure unilatérale plus légère, ouverte à toutes les formes de sociétés unipersonnelles, qui ne nécessite ni traité ni projet. Pour une SASU absorbée par une SAS mère, la TUP reste généralement plus rapide et moins coûteuse.

Sources

• Légifrance — Article 1844-5 du Code civil (TUP)
• Service-Public.fr — Dissolution simplifiée d’une société : transmission universelle du patrimoine (TUP), fiche F35962
• Légifrance — Code de commerce, article L145-16 (transmission du bail commercial)
• Légifrance — Article 210-0 A du CGI (régime fiscal de faveur)
• BOFIP — BOI-IS-FUS-10-20-30 : régime spécial des fusions
• BOFIP — BOI-SJ-AGR-20-30-10-10 : agrément pour transfert de déficits
• Décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 modifiant l’article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 (publication obligatoire au BODACC)